开源证券股份有限公司

关于河北万杰机械科技股份有限公司

(资料图)

2022年度公司治理情况专项核查报告

为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专

项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有

效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根

据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转

系统办发〔2021〕116号）及相关要求，开源证券股份有限公司

（以下简称“本公司”）作为河北万杰机械科技股份有限公司（以

下简称“万杰科技”或“挂牌公司”）的主办券商，对公司治理

情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：

一、公司基本情况

公司挂牌日期为2017年8月17日，属性为民营企业。经

根据主办券商核查：

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为王永革、胡永

杰，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司

有表决权股份总数的比例为51%，实际控制人于创始阶段取得控

制权。公司挂牌后，实际控制人未发生变化。

公司存在控股股东，控股股东为王永革，控股股东持有公

司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为39.23%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接

受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不

存在股权质押的情形。。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

经主办券商核查，公司内部制度建设情况如下：

公司已于第二届董事会第十五次会议审议内幕知情人登记管理制度。

三、机构设置情况

经主办券商核查，公司董事会共7人，其中独立董事0人，

会计专业独立董事0人。公司监事会共3人，其中职工代表监

事1人。公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事。

2022年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：

公司机构或人员设置情况：

主办券商对公司董事会专门委员会设置情况进行了核查，报告期内公司未设置专门委员会。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情

况情形如下：

董事长王永革与总经理胡永杰为夫妻关系。经主办券商核查，公司未聘任独立董事。

五、决策程序运行情况

（一）经主办券商核查，2022年公司董事会、监事会、股

东大会的召集情况

经主办券商核查，2022年公司股东大会的召集、召开、表

决是否存在以下情况：

经主办券商核查，2022年公司不存在董事人数不足《公司

法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的

亏损达实收股本总额三分之一的情况。

公司股东大会未实行累积投票制。

经主办券商核查，公司股东大会不存在需进行网络投票的

情形。

（三）三会召集、召开、表决的特殊情况

1、经主办券商核查，股东大会不存在延期或取消情况。

2、经主办券商核查，股东大会不存在增加或取消议案情况。

3、经主办券商核查，股东大会不存在议案被否决或存在效

力争议情况。

4、经主办券商核查，董事会不存在议案被投反对或弃权票

情况。

5、经主办券商核查，监事会不存在议案被投反对或弃权票

情况。

六、治理约束机制

（一）经主办券商核查，公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业治理约束机制情形如下：

（二）经主办券商核查，监事会治理约束机制情况如下：

七、其他需要说明的情况

（一）资金占用情况

经主办券商核查，2022年公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情

况。

（二）违规担保情况

经主办券商核查，2022年公司及控股子公司不存在违规担

保事项，不存在因违规担保导致的诉讼/仲裁。

（三）违规关联交易情况

经主办券商核查，2022年公司不存在违规关联交易。

经主办券商核查，公司不存在关联财务公司。

（四）其他特殊情况

经主办券商核查，做出公开承诺的公司控股股东、实际控

制人及公司有关主体（以下简称承诺人）承诺情况如下：

经主办券商核查，公司或相关主体是否存在以下情形：

八、主办券商核查结论

（一）内部制度建设

公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内

部制度完善，符合业务规则相关要求。

（二）机构设置

公司董事会、监事会及股东大会等机构健全。

（三）董监高任职履职

董监高具备任职资格，认真履职，勤勉履职。

（四）决策程序运行

“三会”运行决策符合全国股转公司、《公司章程》等制度

的程序要求。

（五）治理约束机制

公司董事会能采取切实措施保证公司资产、人员、财务、

机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责。

（六）其他

公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披

露、内幕交易及操纵市场等情况。

（以下无正文）

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2023年 4月 12日